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No．6關(guān)鍵詞：上海電氣收購江蘇中能

6月6日，上海電氣發(fā)布公告，公司與保利協(xié)鑫能源簽訂了《關(guān)于江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司股權(quán)收購事宜的框架協(xié)議》。公司正籌劃收購保利協(xié)鑫能源下屬江蘇中能51％股權(quán)，交易方式初步確定為該公司發(fā)行A股股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。

而江蘇中能100％股權(quán)的估值預(yù)計不超過人民幣250億元，但最終價值應(yīng)以該公司聘請的并經(jīng)保利協(xié)鑫能源認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的經(jīng)上海市國資委備案的資產(chǎn)評估報告確認(rèn)的評估值為依據(jù)并經(jīng)雙方協(xié)商確定。若以250億元的估值計算，上海電氣收購江蘇中能51％的股權(quán)，意味著將出資約127億元。

8月3日，上海電氣發(fā)布公告稱，經(jīng)公司審慎研究決定終止收購保利協(xié)鑫下屬江蘇中能51％的股權(quán)。

而關(guān)于此次終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的原因，上海電氣稱，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)自啟動以來，公司及相關(guān)各方積極推動本次重組的相關(guān)工作，與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)各方進(jìn)行積極磋商，對本次交易事項進(jìn)行了多輪談判。鑒于標(biāo)的公司規(guī)模體量巨大、標(biāo)的公司涉及本次交易的資產(chǎn)邊界尚未最終確定、本次交易的交易方案較為復(fù)雜，交易雙方至今對相關(guān)合作條款和交易方案未達(dá)成完全一致意見。因此，交易雙方認(rèn)為目前繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的時機(jī)和條件不夠成熟，交易雙方協(xié)商一致同意終止《關(guān)于江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司股權(quán)收購事宜的框架協(xié)議》。為保護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。

編輯視點(diǎn)：上海電氣對江蘇中能的股權(quán)收購，曾引起了光伏行業(yè)內(nèi)的廣泛關(guān)注。鑒于上海電氣的國資背景，行業(yè)人士認(rèn)為此次收購事件是國資全面入駐光伏產(chǎn)業(yè)的一大信號。然而，這次收購在兩個月后中道而止。何也？

筆者認(rèn)為，一方面，標(biāo)的公司江蘇中能估值過高，其資產(chǎn)估值規(guī)模達(dá)250億元，本次收購需要花費(fèi)約127億元。而母公司保利協(xié)鑫每股價格當(dāng)時只有約0．7港元，總市值月130億港元。而對于上海電氣而言，2017年實現(xiàn)營業(yè)收入為795．44億元，凈利潤為凈利潤26．6億�！�531新政”之前意愿較強(qiáng)，但新政出臺之后，光伏行業(yè)景氣度整體下降、行業(yè)亟須轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵時刻，標(biāo)的公司估值已經(jīng)偏高，而耗巨資實施本次收購是否符合上市公司利益，是否能被國資委通過，都值得商榷。

另一方面，標(biāo)的公司江蘇中能系港股上市公司保利協(xié)鑫能源旗下子公司，其雖然工廠在境內(nèi)，但是不可避免地存在與上市公司之間的資產(chǎn)與負(fù)債性質(zhì)混雜，部分或?qū)儆诰惩赓Y產(chǎn)，導(dǎo)致“涉及本次交易的資產(chǎn)邊界尚未最終確定”的定性難辨的問題。如果標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債不能與上市公司明確分離，則必將給收購帶來較大的不確定性。

此外，伴隨著今年“531新政”的出臺，市場環(huán)境已經(jīng)發(fā)生較大變化，或?qū)⒃谳^長時間內(nèi)影響著未來光伏行業(yè)的發(fā)展。因此，對于上海電氣來看，最終選擇放棄收購也是綜合考量各方面因素以及不確定性風(fēng)險之后的謹(jǐn)慎選擇。而對于保利協(xié)鑫來說，江蘇中能是旗下一個極具發(fā)展前景的企業(yè)，公司也是絕不希望把自己核心資產(chǎn)以過低的價格低價出售。由于分歧較大，所以最終雙方同意終止此次收購。而目前擺在協(xié)鑫面前的是如何尋找新的融資途徑、如何優(yōu)化公司結(jié)構(gòu)、如何進(jìn)一步降低企業(yè)負(fù)債率等問題。

No．5關(guān)鍵詞：漢能私有化

10月23日，漢能移動能源控股集團(tuán)有限公司發(fā)布公告稱，鑒于漢能薄膜發(fā)電集團(tuán)有限公司停牌已經(jīng)超過三年，出于對中小股東利益的保護(hù)，經(jīng)漢能移動能源控股集團(tuán)有限公司第二屆第7次董事會批準(zhǔn)，公司決定對持有上市公司股票的所有投資人發(fā)出私有化要約，收購價格為每股不低于5港元，以現(xiàn)金收購或股票置換，私有化之后公司擬在國內(nèi)A股上市。

據(jù)公告，公司已于2018年10月12日向上市公司發(fā)出了私有化建議。上市公司于2018年10月18日召開董事會進(jìn)行了專題研究，并做出決議：一致同意公司提出的私有化建議。上市公司要求公司根據(jù)香港公司收購及合并守則要求完善落實該提議方案，上市公司將按照相關(guān)法律程序報相關(guān)機(jī)構(gòu)審批。

11月6日，漢能薄膜發(fā)電集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司收到由控股股東（于公司20，129，970，921股股份中擁有權(quán)益，占公司已發(fā)行股本約47．76％）向公司就公司股份私有化的提議。

12月8日，據(jù)媒體報道，根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)顯示，薄膜光伏巨頭、港交所上市公司漢能薄膜發(fā)電母公司漢能控股集團(tuán)內(nèi)部發(fā)生控制權(quán)變動，漢能創(chuàng)始人李河君退出其股東名單，李偉均接替成為漢能控股大股東，持股比例40％。目前漢能控股集團(tuán)股東成員分別為自然人股東李偉均、企業(yè)法人廣東東江電力開發(fā)有限公司、北京華勤高科貿(mào)易有限公司，認(rèn)繳額分別為48億元、36億元、36億元。此前的2月24日，漢能控股集團(tuán)發(fā)生工商變更，法定代表人從李河君變更為黃武球，黃武球同時接替李河君擔(dān)任總經(jīng)理一職。

另外，漢能控股董事長也由李河君變更為李偉均。而李偉均還擔(dān)任漢能移動能源控股集團(tuán)（下稱漢能移動）法定代表人、總經(jīng)理，同時也是漢能移動?xùn)|源分公司法定代表人、負(fù)責(zé)人，為河源漢世新能源投資有限公司大股東和經(jīng)理，廣東河源市是李河君故鄉(xiāng)，并在廣東義合水電開發(fā)有限公司、河源清源木京水電站有限公司、中睿資產(chǎn)管理有限公司、河源永恩投資有限公司、大眾通信技術(shù)有限公司等多家擔(dān)任高管。

財報數(shù)據(jù)顯示，自2015年7月以來，漢能薄膜發(fā)電業(yè)績保持了持續(xù)快速增長。2016年，集團(tuán)實現(xiàn)營收44．83億港元，同比大幅上升59％；毛利增加至25．98億港元，同比增長89％。2017年，集團(tuán)實現(xiàn)營收61．47億港元，同比增長約37％。截至今年上半年，集團(tuán)公司收入達(dá)204．15億港元，較2017年同期增長約615％，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)大幅增長，其中上游及下游收入占期內(nèi)集團(tuán)收入占比分別為93％及7％。本期間毛利由去年同期的10．93億港元強(qiáng)勁增長至122．11億港元。

編輯視點(diǎn)：在經(jīng)歷了三年多的溝通和準(zhǔn)備之后，漢能終于打出了最后的“王炸”——實施私有化。同時，公司也在積極變更股權(quán)，為私有化后回A股上市做準(zhǔn)備。

事實上，作為全球化的清潔能源跨國公司，全球薄膜太陽能發(fā)電領(lǐng)導(dǎo)者，致力于“用薄膜太陽能改變世界”的漢能控股集團(tuán)公司，其上市公司在2015年5月遭遇“滑鐵盧”股價被腰斬之后，開始了長達(dá)三年多的申請恢復(fù)上市的“征途”。

該公司在今年4月發(fā)布的公告中稱，證監(jiān)會對漢能提出的“兩大復(fù)牌必要條件” 已經(jīng)全部達(dá)成。其中關(guān)于第二個條件，漢能雖然在4月向香港證監(jiān)會提交披露文件，但香港證監(jiān)會還需要對該文件進(jìn)行審核，因此一直未復(fù)牌。

綜合來看，漢能最終選擇對其上市子公司實施私有化收購，并計劃在國內(nèi)A股重新上市，是其股票停牌之后卻一直無法復(fù)牌的無奈之舉。根據(jù)香港證監(jiān)會最新的規(guī)定，如果漢能不能在2019年7月31之前完成復(fù)牌，聯(lián)交所上市部將向聯(lián)交所上市委員會建議取消該公司的上市地位。這就相當(dāng)于給漢能定下了退市時間表，達(dá)不到條件即退市。一方面需要保障中小股東的利益，另一方面長期停牌的港股造成復(fù)牌股價承壓。而伴隨著退市風(fēng)險的加大，漢能此時選擇私有化回歸A股，或許是其實現(xiàn)利益最大化的最佳選擇。

然而， 需要指出的是，一直以來困擾漢能復(fù)牌的公司財務(wù)、股權(quán)滲透和關(guān)聯(lián)交易等問題，如不能徹底解決，在回A股的道路上，可能也不會那么簡單了。