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出品 | 子彈財經(jīng)

作者 | 王亞靜

編輯 | 蛋總

美編 | 倩倩

審核 | 頌文

在新三板掛牌8年后，正信光電決定轉(zhuǎn)戰(zhàn)港交所。

6月28日，正信光電科技股份有限公司（以下簡稱：正信光電）遞表港交所，華泰國際為獨(dú)家保薦人。

招股書顯示，這是一家光伏組件專業(yè)制造商。近年來，光伏行業(yè)競爭激烈，“價格戰(zhàn)”早已拉開，身處其中，正信光電也難逃影響。

于2023年時，公司的收入、凈利潤雙雙以兩位數(shù)的速度下滑。

即便如此，仍有投資者在正信光電遞表前夕突擊入股。6月12日，正信投資將1.11億股非上市股份（相當(dāng)于公司約20%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓予宿遷廣業(yè)，代價為2億元。

不過，這份投資有著明確的要求。若正信光電未在2025年12月31日前通過上市聆訊，回購權(quán)將恢復(fù)，公司實(shí)控人王桂奮、王迎春父子全資持股的正信投資需要對投資者股票進(jìn)行回購。

此前，三次對賭失敗后，正信投資已經(jīng)對三位投資者所持股票進(jìn)行了回購。這一次，王桂奮父子能打破對賭失敗的“魔咒”嗎？

1、業(yè)績數(shù)據(jù)“打架”，3年計提壞賬準(zhǔn)備27億

其實(shí)，正信光電最早并未從事光伏行業(yè)。

2006年，王桂奮創(chuàng)立金壇正信玻璃燈飾有限公司，從事燈具、燈飾、玻璃制品及電器件的制造與加工業(yè)務(wù)。次年，公司才開始進(jìn)入光伏行業(yè)。

如今，正信光電主要生產(chǎn)及銷售全系列光伏組件，包括用于家庭客戶、工商業(yè)企業(yè)及電站項(xiàng)目的標(biāo)準(zhǔn)化光伏組件，以及用于各種應(yīng)用場景的場景化光伏組件。

根據(jù)艾瑞咨詢的資料，2023年，公司是全球第三大光伏組件專業(yè)制造商，年出貨量達(dá)2.7GW。

但若將“專業(yè)”這個定語放開，正信光電的排名將大幅滑落。艾瑞咨詢資料顯示，按2023年出貨量計算，正信光電在全球光伏組件制造商中排名第32位，在這個賽道遙遙領(lǐng)先的則是晶科能源、隆基綠能。

（圖 / 正信光電招股書）

而此次沖刺港交所，并不是正信光電第一次和資本市場打交道。

早在2016年，正信光電就已經(jīng)在新三板掛牌上市，此次轉(zhuǎn)戰(zhàn)港交所，公司解釋是為了利用境外融資平臺增強(qiáng)競爭力、為業(yè)務(wù)發(fā)展籌集資金、推動國際化戰(zhàn)略以及進(jìn)一步擴(kuò)充資本架構(gòu)。

正是透過這一次遞交的招股書，「子彈財經(jīng)」發(fā)現(xiàn)，正信光電存在數(shù)據(jù)“打架”的情況。

正信光電披露的招股書顯示，2021年至2023年（以下簡稱：報告期），公司實(shí)現(xiàn)收入28.13億元、41.72億元、35.79億元；公司擁有人應(yīng)占溢利（即歸母凈利潤）-2556.8萬元、1.50億元、9394.6萬元。

（圖 / 正信光電招股書）

但在正信光電披露的各期財報中，2021年至2023年，其營收為28.16億元、41.76億元、35.88億元；歸母凈利潤分別為-2303.45萬元、1.50億元、9223.49萬元，各期財務(wù)數(shù)據(jù)均不相同。

（圖 / 正信光電2024年4月公告）

（圖 / 2023年財報）

對于公司招股書與財報的財務(wù)數(shù)據(jù)為何存在出入的疑問，「子彈財經(jīng)」試圖向正信光電方面進(jìn)行了解，但截至發(fā)稿仍未獲回復(fù)。

但無論是在招股書還是財報上，正信光電在2023年均出現(xiàn)了營收、利潤雙雙下滑的問題。

按招股書數(shù)據(jù)計算（編者按：若無特殊注明，本文數(shù)據(jù)皆以招股書為準(zhǔn)），2023年，公司實(shí)現(xiàn)收入35.79億元，同比下滑14%；公司擁有人應(yīng)占溢利9394.6萬元，同比下滑37%。

業(yè)績的下滑與核心產(chǎn)品價格走低不無關(guān)系。在報告期內(nèi)，光伏組件每年貢獻(xiàn)8成以上的收入，是企業(yè)的支柱產(chǎn)品。在2023年時，光伏組件售價出現(xiàn)明顯下滑。

2021年至2023年，光伏組件平均售價為每瓦1.41元、1.70元、1.35元。由此可見，2023年的平均售價較去年下滑了約五分之一，這對企業(yè)利潤的影響不言而喻。

（圖 / 正信光電招股書）

而正信光電的凈利潤表現(xiàn)飄忽不定的背后，還有一個重要原因——壞賬。

財報顯示，2021年至2023年，公司分別計提了9.54億元、8.74億元、9.02億元壞賬準(zhǔn)備，合計27.3億元。

在這期間，正信光電踩雷超過30家企業(yè)，計提了100%壞賬，而公司給出的理由均是“預(yù)計無法收回”。

（圖 / 從上至下分別為2021年至2023年財報（來源：正信光電財報））

這些壞賬準(zhǔn)備是當(dāng)期凈利潤的數(shù)倍，對公司利潤的侵蝕相當(dāng)嚴(yán)重。未來如何改變這一問題，還需要王桂奮多下功夫。

2、拖欠供應(yīng)商貨款，卻為無關(guān)公司償還近億欠款

在遞表港交所后不久，正信光電宣布新增銀行賬號被凍結(jié)了資金。

7月4日，正信光電發(fā)布公告稱，截至2024年7月2日，公司新增銀行賬戶資金凍結(jié)金額8580萬元，凍結(jié)資金的銀行是浦發(fā)銀行陸家嘴支行。

（圖 / 正信光電公告）

對此，正信光電表示因尚未收到相關(guān)法律文書，尚未能明確賬戶資金凍結(jié)的原因。與此同時坦承，這對公司的資金周轉(zhuǎn)和使用產(chǎn)生了一定的影響。

在此之前，正信光電的資金鏈已經(jīng)面臨巨大壓力。

招股書顯示，截至2023年12月31日，正信光電的現(xiàn)金及銀行結(jié)余為12.47億元，其中受限制現(xiàn)金214.7萬元、質(zhì)押存款高達(dá)11.68億元，剔除這兩項(xiàng)之后，其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅有7683.5萬元。

（圖 / 正信光電招股書）

上述同期，正信光電的短期借款已經(jīng)達(dá)到4.54億元，兩相對比之下，正信光電面臨的現(xiàn)金流壓力可窺一二。

（圖 / 正信光電招股書）

現(xiàn)金流緊張之下，正信光電屢次將資產(chǎn)“擺上貨架”，回籠資金�！缸訌椮斀�(jīng)」據(jù)招股書信息不完全統(tǒng)計，其在2021年至2024先后將從事光伏發(fā)電相關(guān)業(yè)務(wù)的5家公司全部轉(zhuǎn)讓。

除此之外，正信投資也將委托正信光電運(yùn)營、并表的盤錦泰合及盤錦屹成轉(zhuǎn)讓予宿遷國開。通過上述資產(chǎn)“大甩賣”，正信光電和正信投資共回籠資金6833萬元。

在這期間，正信光電甚至已經(jīng)出現(xiàn)拖欠供應(yīng)商貨款的現(xiàn)象。

2015年3月至2019年1月，安徽銀欣新能源科技有限公司（以下簡稱：銀欣新能源）與正信光電簽訂共計29份《電池片采購合同》，約定正信光電向銀欣新能源采購多晶電池片。

（圖 / 正信光電公告）

合同簽訂后，銀欣新能源按約向正信光電發(fā)貨，所發(fā)貨物對應(yīng)貨款為5.04億元，并向正信光電開具了全額增值稅發(fā)票。

不過，正信光電僅支付部分貨款，尚有余款2.73億元未付。為此，雙方自2021年起屢次對簿公堂。

一審判決明確，正信光電于判決生效之日起十日內(nèi)給付安銀欣新能源貨款1502.34萬元，并自2018年12月1日起至實(shí)際付清之日止按一年期貸款市場報價利率計算支付相應(yīng)利息。

（圖 / 正信光電公告）

此后，雙方分別上訴。今年7月1日，正信光電發(fā)布公告表示，此案迎來終審判決，維持原判。

奇怪的是，深陷供應(yīng)商訴訟索賠案件中的正信光電卻為無關(guān)公司償還銀行欠款近億元。

2022年4月，公司為江蘇豐登作物保護(hù)股份有限公司（以下簡稱“豐登公司”）在江南銀行作擔(dān)保的9997萬元貸款全部到期，并出現(xiàn)逾期。

同年6月，公司承擔(dān)全部擔(dān)保責(zé)任，為豐登公司代償了在江南銀行的9997萬元貸款本金和258萬元貸款利息，而江南銀行為正信光電提供了9997萬元代償資金支持。

（圖 / 正信光電財報）

對此，新三板曾發(fā)出問詢函，要求公司解釋此筆擔(dān)保的背景和原因，并說明這是否構(gòu)成資金占用或其他侵占公司資產(chǎn)、損害公司利益的情況。

正信光電表示，公司為豐登公司提供擔(dān)保主要是公司與豐登公司均有資金需求，而由于雙方擔(dān)保均不能滿足金融機(jī)構(gòu)的授信條件，基于此情況，在金融機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)下，公司與豐登公司在江南銀行相互提供1億元的等額擔(dān)保，以獲得銀行的信貸支持，滿足運(yùn)營資金需求。

但正信光電明確，公司、控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)主要責(zé)任主體與豐登公司、豐登公司控股股東、實(shí)際控制人紀(jì)立新以及豐登公司股東江蘇豐登投資有限公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

公司之所以履行擔(dān)保責(zé)任，是為維護(hù)公司自身信用，避免影響公司自身貸款和遭受可能產(chǎn)生的訴訟。并堅(jiān)稱，這不構(gòu)成資金占用，也不存在侵占公司資產(chǎn)、損害公司利益的情況。

既然要避免遭受訴訟，正信光電為何依然拖欠供應(yīng)商貨款，并進(jìn)行了長達(dá)3年的訴訟？

對此，「子彈財經(jīng)」試圖向正信光電方面進(jìn)行了解，但截至發(fā)稿仍未獲回復(fù)。

3、多次對賭失敗后，王氏父子再簽對賭協(xié)議

在正信光電，王桂奮、王迎春父子是絕對的掌控者。

在股權(quán)上，IPO前，王桂奮及其子王迎春透過正信投資、正信新能源持有公司73.47%股權(quán)。其中，正信投資由王桂奮、王迎春分別持股99%、1%；正信新能源由王桂奮全資持有。

（圖 / 正信光電公告）

在人事安排上，王桂奮出任董事長、總經(jīng)理兼執(zhí)行董事等職，王迎春出任執(zhí)行董事。在此之外，王桂奮還安排妹妹王美華出任執(zhí)行董事兼財務(wù)副部長，內(nèi)侄仲云為股東代表監(jiān)事及生產(chǎn)總監(jiān)。

在薪酬上，王桂奮、王迎春父子更是遙遙領(lǐng)先。

2021年至2023年，王桂奮薪酬分別為103.4萬元、145.4萬元、200.5萬元；王迎春薪酬為102.2萬元、125.5萬元、159.6萬元。在這3年時間里，王桂奮、王迎春父子是公司僅有的兩位薪酬上百萬的高管。

（圖 / 從上至下分別為2021年至2023年薪酬（來源：正信光電招股書））

對內(nèi)掌控一切的王桂奮父子，對外卻屢屢對賭失敗。

招股書顯示，在早期引入富舜資產(chǎn)管理、千德投資、江蘇中科沙鋼三位投資方時，正信投資均授予了對方回購權(quán)，倘公司未能滿足分別簽署的補(bǔ)充協(xié)議所載的規(guī)定條件及要求，富舜資產(chǎn)管理、江蘇中科沙鋼有權(quán)要求正信投資購回其非上市股份，而千德投資有權(quán)要求正信投資、正信新能源、王桂奮及王迎春購回其非上市股份。

在2023年時，這些回購權(quán)均被使用。

（圖 / 正信光電招股書）

2023年6月7日，正信投資購回富舜資產(chǎn)管理代富舜1號基金、富舜3號基金及富舜新能源一號私募股權(quán)投資基金（以下合稱：富舜資管）持有的1969.51萬股非上市股份，代價8364萬元。

2023年7月26日，千德投資所持有的247.75萬股非上市股份以1203萬元被轉(zhuǎn)讓予正信投資。

2023年12月21日，江蘇中科沙鋼的2590萬股非上市股份以8116萬元被轉(zhuǎn)讓予正信投資。

「子彈財經(jīng)」注意到，這些贖回過程似乎并不是都很愉快。其中，正信投資回購富舜資管、江蘇中科沙鋼的股份，均是通過司法扣劃的方式進(jìn)行。

在此次遞表前夕，正信光電又引入了一位投資者——宿遷廣業(yè)。6月12日，宿遷廣業(yè)突擊入股，以2億元收購了正信投資約20%股權(quán)。

（圖 / 正信光電招股書）

這一次，正信投資又給予了宿遷廣業(yè)回購權(quán)。按照規(guī)定，倘若公司未能于2025年12月31日完成境外（包括香港）上市的聆訊，則在公司上市申請失效或被拒絕后，宿遷廣業(yè)有權(quán)要求正信投資購回持有的全部或部分非上市股份。

（圖 / 正信光電公告）

距離這一時間點(diǎn)僅剩1年半時間，而這一次，王桂奮父子能賭贏嗎？

*文中題圖來自：攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議。

       原文標(biāo)題 : 正信光電轉(zhuǎn)戰(zhàn)港交所，王桂奮父子能否打破對賭失敗“魔咒”？