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01公司多項財務指標異常，涉嫌虛增收入

公司2021年營業(yè)收入同比上漲316.57%，2022年同比上漲257.10%，2023年上半年折合全年同比下跌0.13%。公司收入增長主要來自于2020年12月完成收購包頭美科100%股權，包頭美科2021年至2023年上半年分別實現(xiàn)收入37.63億元、116.35億元和50.21億元，分別占公司當期營業(yè)收入的比率為104.18%、90.19%和77.95%。由此可見，公司收入增長主要來自于子公司包頭美科，出現(xiàn)了子公司收入遠大于母公司收入的蛇吞象境況，而且2023年上半年折合全年收入同比出現(xiàn)頹勢，不但沒能狂飆突進，反而呈強弩之末的下跌趨勢。

公司實控人環(huán)太開發(fā)當初未選擇以包頭美科作為上市主體是在規(guī)避明股實債這一致命的結構性問題，即包頭美科28.38%的股權是由昆都五號所持有，但昆都五號入股條件是有權以1.85%每年的固定收益率享受包頭美科的分紅，同時后者須在2024年4月以“投資款+固定收益金額”回購昆都伍號所持有其全部股權。這是典型的買斷式股權回購融資即明股實債結構性安排，這種股權結構是無法作為發(fā)行主體上市的。

公司報告期研發(fā)費用率分別為2.68%、1.16%、0.87%和0.85%，逐期遞減，而同期同行業(yè)上市企業(yè)平均的研發(fā)費用率為2.61%、2.71%、2.55%和2.58%，可以看出公司在與同行業(yè)上市企業(yè)研發(fā)費用率差距拉大，結果就是產(chǎn)品質量變差，競爭力減弱。

公司報告期流動比率分別為0.93、1.08、0.88和0.65，自2021年以來，逐期下移，而同期同行業(yè)上市企業(yè)平均的流動比率分別為1.20、1.22、1.25和1.26，逐期遞增，說明公司短期償債能力不足，營運資金短缺，隨時可能因無法償還短期負債而猝死。

公司報告期經(jīng)營性凈現(xiàn)金流分別為3.41億元、-5.28億元、3.49億元和-15.63億元，合計凈虧空14.01億元，這與公司報告期合計實現(xiàn)凈利潤19.65億元大相徑庭，總差異33.66億元，形成越賺錢，經(jīng)營性現(xiàn)金流越短缺的狀況。以2023年上半年為例，2023年6月30日流動資產(chǎn)相比2022年12月31日減少3.27億元，流動負債增加21.23億元，2023年上半年實現(xiàn)凈利潤8.12億元，但經(jīng)營性凈現(xiàn)金流卻為-15.63億元，公司在問詢函中解釋說2023年上半年銀行承兌匯票收款64.51億元，占當期含稅營業(yè)收入的比率為88.66%，但實際上2023年6月30日應收票據(jù)余額相比2022年12月31日卻是減少了0.85億元，即便全部背書去支付采購貨款，2023年6月30日應付賬款加應付票據(jù)相比2022年12月31日應該減少很多才對，但實際上僅減少0.8億元，這種自相矛盾的數(shù)據(jù)難以自圓其說，其真相只有一個：虛增收入和利潤！

綜上，公司報告期一直通過加大杠桿即增加負債的形式推動收入快速上漲，造成短期負債急劇增加，總資產(chǎn)負債率一直高居不下，同時未能提升研發(fā)費用率，疑似通過虛開票據(jù)的形式形成資金空轉，同時虛增收入，報告期造成凈現(xiàn)金流大幅虧空，營運資金短缺，持續(xù)經(jīng)營能力后繼乏力，競爭力缺失。

02公司實控人與“光伏教父”施正榮交集甚密，疑似施正榮的代言人

上圖是公司變更為股份有限公司時股權架構圖，公司控股股東為環(huán)太開發(fā)，王祿寶、吳美蓉夫婦夫婦和王藝澄、卞曉晨夫婦為公司共同實際控制人。王藝澄是王祿寶、吳美蓉夫婦的兒子。

王祿寶與中國前首富、光伏教父施正榮同為江蘇揚中人，早在2006年，輝煌硅能源（鎮(zhèn)江）有限公司成立（以下簡稱“鎮(zhèn)江輝煌”），上表為鎮(zhèn)江輝煌成立時高管人員名單，顯示吳美蓉為董事長，王祿堡（彼時稱）為總經(jīng)理，施正榮為董事，即展開合作。后王祿堡改稱王祿寶。

招股說明書顯示王藝澄2007年6月至2008年5月，就職于無錫尚德太陽能電力有限公司（以下簡稱“無錫尚德”），任投資助理；卞曉晨2007年5月至2008年4月，就職于無錫尚德任市場分析師。無錫尚德是施正榮控制的企業(yè)。

鎮(zhèn)江輝煌成立時注冊資本9500萬美元，是德懿香港有限公司（以下簡稱“德懿香港”）的全資子公司，德懿香港是輝煌硅科技投資（香港）有限公司（以下簡稱“輝煌硅科技”）的全資子公司，而彼時的輝煌硅科技是受施正榮直接控制的企業(yè)，同期施正榮控制的亞洲硅業(yè)有限公司（以下簡稱“亞洲硅業(yè)”）亦在英屬維京群島成立。

2008年，無錫尚德以2,140萬美元從施正榮手里買下鎮(zhèn)江輝煌18%的股權。2013年，施正榮被指控通過鎮(zhèn)江輝煌和亞洲硅業(yè)掏空無錫尚德，并稱無錫尚德對鎮(zhèn)江輝煌早自2007年就以向其提供存款現(xiàn)金、支付大額預付款等進行利益輸送。

據(jù)指控稱，在鎮(zhèn)江輝煌成立之初，董事會成員由吳美蓉（兼董事局主席）、王藝澄、李仲盈三人構成；吳美蓉和李仲盈是施正榮老鄉(xiāng)，王藝澄是吳美蓉之子，三人被指是施正榮在鎮(zhèn)江輝煌的代理人，而施正榮正是通過這三人全盤掌控鎮(zhèn)江輝煌。

亞洲硅業(yè)（青海）的招股書顯示，2009年鎮(zhèn)江輝煌被鎮(zhèn)江環(huán)太硅科技有限公司（現(xiàn)“環(huán)太開發(fā)”）吸收合并后注銷，而鎮(zhèn)江輝煌的所有債權債務、合同履行等事宜皆由合并后存續(xù)的環(huán)太開發(fā)繼承。合并后的環(huán)太開發(fā)由施正榮控制大約65%的股份，剩下的股份由王祿寶以及無錫尚德?lián)碛�。之后環(huán)太開發(fā)解體，再成立后最終由吳美蓉通過德懿香港和照耀香港對環(huán)太開發(fā)實施控制。施正榮及其配偶張唯通過信托基金Power Surge Trust 持有亞洲硅業(yè)（青海）發(fā)行后58.9350%的股份，是其實際控制人。

亞洲硅業(yè)及其關聯(lián)方是公司2021年第4大、2022年第3大及2023年上半年第2大供應商，采購金額分別為23718萬元、72537萬元和77803萬元，占比分別為6.14%、6.89%和14.86%，金額及占比均逐期提升，2020年度公司自亞洲硅業(yè)采購金額僅為2649萬元，2021年同比暴增795%，2022年同比又增206%，2023年上半年同比增338%，通過我們上述分析，雖然名義上公司和亞洲硅業(yè)沒有關聯(lián)方關系，但實際上仍不能排除同受施正榮控制的懷疑，涉嫌存在利益輸送和不公平交易。

03公司與通威股份的合作疑似通過長單鎖定的形式進行代理加工從而虛增收入

通威股份是光伏界一體化企業(yè)，從上游硅料，到中游電池片、再到下游光伏組件，甚至光伏電站均有涉及而且規(guī)模均不小，其中硅料、電池片產(chǎn)銷均為世界第一，組件2022年全世界第十，2023年要進入世界前五的行列。

通威股份均位列公司報告期前五大客戶，分列第五、第四、第一和第一，銷售額分別為1117萬元、40102萬元、384783萬元和153364萬元，占比分別為1.29%、11.10%、29.83%和23.81%，2021年對通威股份銷售額同比增3491%，2022年同比增860%，銷售內容均為單晶硅片、單晶方棒的受托加工等。公司報告期銷售給通威股份金額合計為579366萬元。占公司報告期銷售收入總額2382180.29萬元的比率為24.32%。

同時通威股份均位列公司報告期第一大供應商，采購額分別為21143萬元、131508萬元、491054萬元和83519萬元，占比分別為30.20%、34.04%、46.63%和15.95%，采購內容多晶硅料。公司報告期自通威股份采購多晶硅金額合計為727224萬元，比銷售金額多出147858萬元，占公司報告期采購總金額2027052萬元的比率為35.88%。

公司一方面與通威股份簽訂長單多晶硅采購合同，并支付預付款，另一方面又與通威股份簽訂硅片銷售長單合同，實際上對于通威來說，就是要通過長單鎖定的形式銷售其多晶硅料，另外通威是硅片電池世界第一廠家，而公司所生產(chǎn)的單晶硅片，就是來料加工，通威供應其多晶硅，公司替其加工生產(chǎn)為單晶硅片后，通威又用于加工生產(chǎn)為硅片電池，在光伏前端產(chǎn)業(yè)鏈上，通威是強勢的一方，以公司2022年12月31日往來余額為例，應收通威5089萬元，預付通威為27813萬元，而應付通威余額為零，可以看出，截止2022年12月31日，通威占用公司資金凈額合計為32902萬元，誰強誰弱一目了然，所以我們判斷，公司以弱者身份出現(xiàn)在通威股份上下游產(chǎn)業(yè)鏈中間環(huán)節(jié)，辛苦賺到一些微薄的加工費，涉嫌由此虛增收入49.6億元（按照公司報告期綜合毛利率14.38%并以凈額法計算對通威股份銷售收入）。

       原文標題 : 美科太陽能IPO：左手牽亞洲硅業(yè)，右手簽通威股份