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《投資者網(wǎng)》丁琬瓔

近日，湖南友誼阿波羅商業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“友阿股份”，002277.SZ）對(duì)此前深交所的關(guān)注函發(fā)布了回復(fù)公告。

此前的10月31日，友阿股份公布承債式收購(gòu)框架協(xié)議，由半導(dǎo)體公司微創(chuàng)英特14億元承債式收購(gòu)友阿27.5%股份，1年內(nèi)注入10億元新能源等資產(chǎn)。

11月2日，深交所向友阿股份下發(fā)關(guān)注函，要求友阿股份充分說(shuō)明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的影響，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等，在友阿股份的回復(fù)函中，對(duì)上述問(wèn)題做了一一回復(fù)。

“易主”收關(guān)注函

10月31日，友阿股份披露，控股股東友阿控股有意將其持有的27.5%友阿股份轉(zhuǎn)讓給微創(chuàng)英特半導(dǎo)體（中國(guó)）有限公司（簡(jiǎn)稱“微創(chuàng)英特”），由微創(chuàng)英特在長(zhǎng)沙成立的子公司承接友阿控股人民幣14億元的對(duì)外債務(wù)本金。

同時(shí)公告還提到，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，微創(chuàng)英特必須在3至12個(gè)月內(nèi)完成不低于人民幣10億元市值的儲(chǔ)能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的注入，友阿股份原有業(yè)務(wù)板塊以租賃或承包經(jīng)營(yíng)的方式交給原團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)。友阿控股擁有友阿股份32.02%的股權(quán)，是公司的大股東和實(shí)控人。交易達(dá)成，意味著友阿股份控制權(quán)發(fā)生變更。

目前友阿股份總股本大約13.94億股，27.5%即是3.83億股，若是對(duì)價(jià)14億元，承接的成本即3.65元/股左右。

11月2日，深交所向友阿股份下發(fā)關(guān)注函，要求友阿股份充分說(shuō)明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的影響，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等（見(jiàn)下圖）。

據(jù)友阿股份公告，在公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給微創(chuàng)英特后，友阿控股在重大決策事宜方面與微創(chuàng)英特保持一致，友阿控股配合微創(chuàng)英特以友阿股份或子公司名義對(duì)外展開(kāi)收購(gòu)或并購(gòu)的相關(guān)業(yè)務(wù)。微創(chuàng)英特必須在3至12個(gè)月內(nèi)完成不低于10億元市值的儲(chǔ)能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)注入，友阿股份原有業(yè)務(wù)板塊以租賃或承包經(jīng)營(yíng)的方式交給原團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)。

深交所在關(guān)注函中要求友阿股份結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因、后續(xù)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和治理決策等重大事宜的安排等，說(shuō)明作出上述協(xié)議約定的具體考量和背景，友阿控股與微創(chuàng)英特是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

同時(shí)，友阿股份還需要結(jié)合微創(chuàng)英特自身業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，說(shuō)明收購(gòu)上市公司目的、是否計(jì)劃長(zhǎng)期持有上市公司的控制權(quán)，是否具備儲(chǔ)能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、運(yùn)營(yíng)管理能力和技術(shù)儲(chǔ)備，對(duì)公司后續(xù)整合安排及經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略規(guī)劃。并充分說(shuō)明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的影響，提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，友阿控股擁有友阿股份32.02%的股權(quán)，是公司的大股東和實(shí)控人。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，微創(chuàng)英特將持有友阿股份27.5%的股份，友阿控股持股比例變?yōu)?.52%，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。

對(duì)此，深交所要求友阿股份結(jié)合本次交易的具體背景、籌劃過(guò)程、友阿控股減持股份的限制等，補(bǔ)充說(shuō)明交易雙方對(duì)股份轉(zhuǎn)讓比例的考量因素，是否存在后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓的具體安排。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于承債式收購(gòu)。根據(jù)協(xié)議，友阿控股將其持有的27.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給微創(chuàng)英特或其指定人，同時(shí)，微創(chuàng)英特子公司承接友阿控股14億元對(duì)外債務(wù)本金。

對(duì)此，深交所要求說(shuō)明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)依據(jù)，是否存在其他未披露的與本次公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的協(xié)議安排；同時(shí)補(bǔ)充披露微創(chuàng)英特最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，結(jié)合微創(chuàng)英特的貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率等指標(biāo)說(shuō)明其收購(gòu)友阿控股所持股份的資金來(lái)源及支付能力。

值得一提的是，10月31日、11月1日，友阿股份連續(xù)兩個(gè)交易日呈現(xiàn)出“一”字漲停走勢(shì)。

10月31日，上述消息披露之前，友阿股份的股價(jià)為3.35元（10月26日收盤(pán)價(jià)），消息出爐后，友阿股份連續(xù)兩個(gè)“一字漲�！�，第三天（11月2日）沖高到4.47元后震蕩下行。至全天收盤(pán)時(shí)止，友阿股份報(bào)于3.91元，下跌0.15元，跌幅為3.69%。截至11月17日其收于4.05元/股。

收購(gòu)方營(yíng)收為0被質(zhì)疑

深交所問(wèn)詢函列出7條待說(shuō)明問(wèn)題，友阿股份一一回復(fù)。

友阿股份表示，“收購(gòu)公司主要是綜合考慮公司行業(yè)地位、品牌價(jià)值、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)、發(fā)展前景和發(fā)展戰(zhàn)略等因素所做出的決策�！�

微創(chuàng)英特后續(xù)將如約向友阿股份注入儲(chǔ)能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)�！肮�司將形成雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)模式。”公告指，“除此以外，微創(chuàng)英特暫無(wú)其他變更公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃�！�

值得注意的是，控股股東友阿控股已質(zhì)押友阿股份3.76億股，占友阿股份總股本比例約為27%。

“后續(xù)友阿控股及微創(chuàng)英特將共同與債權(quán)人溝通，通過(guò)債務(wù)轉(zhuǎn)讓等方式確保友阿控股持有公司的股票可以順利過(guò)戶給微創(chuàng)英特或其指定的第三方�！庇寻⒐煞菰诠�告中說(shuō)明處理辦法。

“經(jīng)查，前述質(zhì)押的股票不存在凍結(jié)等其他股份限售而導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在實(shí)質(zhì)性障礙的情形�！惫�告指出。

正式交易協(xié)議簽署后，友阿控股在6個(gè)月內(nèi)不會(huì)減持剩余所持有的公司股票。

據(jù)悉，交易需取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)或相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。截至該回復(fù)出具日，友阿控股與國(guó)有股東長(zhǎng)沙國(guó)投的溝通正在進(jìn)行中。

不過(guò)，作為收購(gòu)方的微創(chuàng)英特，其簡(jiǎn)況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有部分披露。

從披露的公司簡(jiǎn)況來(lái)看，微創(chuàng)英特旗下公司注冊(cè)時(shí)間從2014年到2023年不等，涉及業(yè)務(wù)包括儲(chǔ)能、充電樁、換電。公布的12家具有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的公司，布局在深圳、海南、江蘇的5家公司于今年成立，3家在去年成立。多位核心人員履歷介紹僅顯示姓名和從業(yè)時(shí)長(zhǎng)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，微創(chuàng)英特資產(chǎn)總額不足以收購(gòu)友阿股份，營(yíng)收為0，凈利可忽略不計(jì)（見(jiàn)下圖）。

截至2023年9月30日，收購(gòu)方微創(chuàng)英特資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益分別約為12.3億元、8.8億元、3.5億元，資產(chǎn)負(fù)債率71.26%。披露的最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，去年，公司無(wú)營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)為0.61元；今年前三季度公司凈利潤(rùn)虧損1797.61元。

對(duì)此，有投資者對(duì)資產(chǎn)體量不足以支撐收購(gòu)的收購(gòu)行為感到擔(dān)憂，有投資者對(duì)1000萬(wàn)誠(chéng)意金是否到賬表示關(guān)注（見(jiàn)下圖）。

百貨零售+新能源雙主業(yè)可否解困？

事實(shí)上，對(duì)于雙方的牽手，投資者表示，為何傳統(tǒng)的百貨零售巨頭能與半導(dǎo)體、新能源類的公司突然一拍即合？該項(xiàng)股權(quán)交易對(duì)于雙方來(lái)說(shuō)，業(yè)務(wù)跨度又是否太大？

有投資分析人士認(rèn)為，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，業(yè)務(wù)多元化發(fā)展的選擇路徑較多，發(fā)展動(dòng)力的來(lái)源也多種多樣。從微創(chuàng)英特的角度來(lái)看，選擇友阿股份，或許是看中了友阿股份作為上市公司的特殊身份，和其在全國(guó)范圍內(nèi)的知名度與品牌形象。如若與友阿股份“牽手”成功，微創(chuàng)英特在市場(chǎng)上一炮而紅也不無(wú)可能。

而站在友阿股份與友阿控股的角度上來(lái)看，在此時(shí)接納一位愿意承擔(dān)自身14億元債務(wù)的合作伙伴，必然也是一件柳暗花明又一村的喜事。友阿股份也坦言，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景和原因主要是友阿控股為了化解自身債務(wù)。

由此看來(lái)，微創(chuàng)英特與友阿股份的“牽手”便也順理成章。

此外，公開(kāi)信息顯示，友阿控股似乎已陷入“窘迫”，2021年年末開(kāi)始不斷質(zhì)押股權(quán)。2021年10月30日，友阿股份披露控股股東質(zhì)押公告，當(dāng)時(shí)友阿控股將2200萬(wàn)股質(zhì)押給了光大銀行長(zhǎng)沙長(zhǎng)島支行，質(zhì)押用途“自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”，2200萬(wàn)股占友阿控股持股比例4.93%，占公司總股本的1.58%。在此之前，友阿控股0質(zhì)押（見(jiàn)下圖）。

公告顯示，微創(chuàng)英特本次購(gòu)買友阿控股股份的資金來(lái)源為自有資金及自籌資金。除使用自有資金外，微創(chuàng)英特將使用其控制的相關(guān)主體的自有資金，通過(guò)自有或控制的相關(guān)主體的資產(chǎn)融資、資產(chǎn)處置等多種方式自籌資金，保證有足夠的資金進(jìn)行本次收購(gòu)。

公開(kāi)信息顯示，微創(chuàng)英特注冊(cè)地址為南通。官微“南通發(fā)布”2016年的信息顯示，注冊(cè)資本5000萬(wàn)美元，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)于一體的外商投資企業(yè)。該公司2015年實(shí)現(xiàn)應(yīng)稅12.7億元，2016年前5個(gè)月實(shí)現(xiàn)應(yīng)稅9.9億元�！霸摴�司在未占用土地資源的前提下，通過(guò)盤(pán)活資源為區(qū)域經(jīng)濟(jì)做出了重大貢獻(xiàn)�！�

據(jù)了解，在2016年1-5月南通市貿(mào)易出口的電器電子產(chǎn)品增長(zhǎng)的32.5億元當(dāng)中，微創(chuàng)英特一家就貢獻(xiàn)了8.4億元增量。

從業(yè)務(wù)范圍來(lái)看，微創(chuàng)英特以及其集團(tuán)內(nèi)部的相關(guān)公司，如維能（深圳）大數(shù)據(jù)股份有限公司、維能（深圳）電動(dòng)汽車服務(wù)有限公司等十余家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋了儲(chǔ)能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等領(lǐng)域，其具有相關(guān)業(yè)務(wù)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，該等公司聚攏了大量具備儲(chǔ)能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)管理能力和運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)的人才，且已形成了24項(xiàng)與前述業(yè)務(wù)相關(guān)的專利、軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

至于今后的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，收購(gòu)方微創(chuàng)英特表示，后續(xù)將向公司注入儲(chǔ)能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，友阿股份形成雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)模式。（思維財(cái)經(jīng)出品）

來(lái)源：投資者網(wǎng)

       原文標(biāo)題 : 友阿股份擬被“承債式收購(gòu)” 布局百貨零售+新能源雙主業(yè)