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外購專利占比過高、核心業(yè)務(wù)專利存在未決訴訟、關(guān)聯(lián)方信息不明，聚和股份IPO能闖關(guān)成功嗎？

常州聚和新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱“聚和股份”），一家成立于2015年的光伏銀漿企業(yè)。近年來，在雙碳政策背書，以及產(chǎn)業(yè)技術(shù)快速發(fā)展推動(dòng)平價(jià)上網(wǎng)的驅(qū)動(dòng)下，聚和股份迎來了高速發(fā)展時(shí)刻。

聚和股份的主要產(chǎn)品是正面銀漿（正銀），即晶體硅太陽能電池用銀漿料，是制備太陽能電池金屬電極的關(guān)鍵材料。

正銀主要起到匯集、導(dǎo)出光生載流子的作用，常用在P型電池的受光面以及N型電池的雙面，其產(chǎn)品性能和制備工藝直接關(guān)系著太陽能電池的光電轉(zhuǎn)換效率。

根據(jù)招股書（上會(huì)稿），聚和股份過去幾年中發(fā)展迅速。2019－2021年度的年均復(fù)合增長率達(dá)到138．23％。短短幾年便將深耕數(shù)十載的行業(yè)龍頭擠掉王座，想必聚和股份該有許多過人之處。

對(duì)于處在高景氣度產(chǎn)業(yè)的大多數(shù)企業(yè)來說，迅速發(fā)展壯大的原因，無非是產(chǎn)品優(yōu)于市面上的競(jìng)品，往往靠的是企業(yè)過硬的技術(shù)研發(fā)能力，從而贏得客戶的青睞。

此外，對(duì)于一家科創(chuàng)板擬上市企業(yè)來說，科創(chuàng)屬性是一個(gè)重要的考核點(diǎn)，以技術(shù)研發(fā)的視角看聚和股份其“含科量”所代表的核心競(jìng)爭(zhēng)力，究竟成色幾何？

01 專利何來？

專利技術(shù)是企業(yè)自主研發(fā)能力的體現(xiàn)，尤其是對(duì)于光伏導(dǎo)電銀漿這樣含有較高技術(shù)壁壘的產(chǎn)業(yè)。

根據(jù)聚和股份招股說明書（上會(huì)稿），截至 2021年12月31日，公司及子公司累計(jì)獲授權(quán)306項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利297項(xiàng)，實(shí)用新型專利9項(xiàng)。

來源：聚和股份招股書

上述234項(xiàng)繼受取得的境外專利，均系受讓于三星。而52項(xiàng)繼受取得的境內(nèi)專利中，1 項(xiàng)受讓自比亞迪股份有限公司，剩余 51 項(xiàng)均系受讓自三星 SDI。

這些專利，主要源于2020年12月，公司與三星SDI、無錫三星簽訂了《資產(chǎn)購買協(xié)議》。

聚和股份以800萬美元價(jià)格向三星SDI、無錫三星購買了光伏銀漿生產(chǎn)相關(guān)的部分設(shè)備、境內(nèi)外專利或?qū)＠�申�?qǐng)權(quán)、非專利技術(shù)及交叉許可協(xié)議等無形資產(chǎn)。

而在聚和股份原始取得的20項(xiàng)專利中，僅有11項(xiàng)發(fā)明專利。也就是說，截至2021年12月末，來自三星SDI、無錫三星、比亞迪的發(fā)明專利數(shù)量為286項(xiàng)，占比近96．3％，而公司自有發(fā)明專利僅占不到4％。

按聚和股份在招股書中的說法，公司在已授權(quán)專利總數(shù)方面遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司。外購可謂功不可沒。

來源：聚和股份招股書

短短一兩年時(shí)間，聚和股份通過外購獲得的專利技術(shù)數(shù)量，遠(yuǎn)超同行業(yè)可比公司，而后者的研發(fā)成果是通過自主研發(fā)、積累多年得到的。

耐人尋味的是，聚和股份向三星SDI、無錫三星購買這些技術(shù)，僅僅花了800萬美金。

難道這個(gè)行業(yè)的技術(shù)價(jià)值這么低？

如果對(duì)光伏產(chǎn)業(yè)了解較深的話，應(yīng)該知道，銀漿技術(shù)對(duì)于光伏平價(jià)上網(wǎng)起到了至關(guān)重要的作用。

光電轉(zhuǎn)換效率是光伏產(chǎn)業(yè)的生命線，而銀漿技術(shù)的發(fā)展大幅提升了光電轉(zhuǎn)換效率，是實(shí)現(xiàn)平價(jià)上網(wǎng)的重要推動(dòng)力之一。

國產(chǎn)漿料起步較晚，2011年之前一直未有突破，所以早期主要以進(jìn)口為主。形成了杜邦、賀利氏、三星SDI和碩禾四家企業(yè)壟斷漿料的格局。

而其中杜邦最先掌握了銀漿專利技術(shù)，其它幾家則采取有償使用的方式生產(chǎn)銀漿。

之后的歲月里，光伏銀漿產(chǎn)業(yè)歷經(jīng)多輪價(jià)格戰(zhàn)，杜邦同時(shí)發(fā)動(dòng)了專利戰(zhàn)，國際四大巨頭競(jìng)爭(zhēng)較為慘烈，三星SDI等企業(yè)相應(yīng)補(bǔ)交了專利費(fèi)。

行業(yè)人士透露，三星SDI自有專利基本上都是無鉛專利，在已經(jīng)被淘汰的多晶電池上尚有一定的應(yīng)用，在目前主流的單晶PERC電池和下一代主流的N型TOPCon電池上沒有應(yīng)用。

更讓人不解的是，聚和股份突擊搶購三星SDI專利，但是卻沒有一并收購其研發(fā)人員。

購買獲得的專利可以代表其自主研發(fā)能力嗎？短時(shí)間內(nèi)購買的專利“聚合”而成的科創(chuàng)屬性，能順利將聚和股份一路“保送”過會(huì)乃至成功注冊(cè)嗎？

不是沒有前車之鑒。

2020年3月20日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》（簡(jiǎn)稱“4＋5”科創(chuàng)屬性新規(guī)），對(duì)科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)的“科創(chuàng)屬性”提出了具體的定量和定性評(píng)價(jià)指標(biāo)。修訂《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》，意在進(jìn)一步強(qiáng)化科創(chuàng)板姓“科”的定位。

4月16日，在證監(jiān)會(huì)例行新聞發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部副主任李維友表示，部分科創(chuàng)企業(yè)存在缺乏核心技術(shù)，市場(chǎng)認(rèn)可度不高等問題，需要結(jié)合科技創(chuàng)新和改革修訂完善。

總體思路是聚焦支持硬科技的目標(biāo)，實(shí)行分類處理和負(fù)面清單處理，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，從源頭上提高科創(chuàng)板上市公司質(zhì)量。突出定性和定量綜合研判，嚴(yán)防研發(fā)投入注水、突擊購買專利。

2021年4月29日，武漢珈創(chuàng)生物技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱珈創(chuàng)生物）在上交所科創(chuàng)板上會(huì)，但I(xiàn)PO最終被否，這也是“4＋5”新規(guī)于4月16日實(shí)施后，首家因科創(chuàng)屬性被否的公司。

截至招股說明書（上會(huì)稿）簽署之日，珈創(chuàng)生物擁有的授權(quán)專利共15項(xiàng)，其中發(fā)明專利14 項(xiàng)。而珈創(chuàng)生物自主研發(fā)的發(fā)明專利只有4項(xiàng)，其余10項(xiàng)發(fā)明專利則都是通過轉(zhuǎn)讓取得。

科創(chuàng)板上市委在審議會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)提問，要求珈創(chuàng)生物和保薦代表人就“結(jié)合部分核心技術(shù)專利由外部機(jī)構(gòu)受讓取得、發(fā)行人的自行研發(fā)投入較少、技術(shù)人員較少且人數(shù)在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生過較大波動(dòng)等情況，論證發(fā)行人是否具有突出的創(chuàng)新能力”。

后來，珈創(chuàng)生物被否，給出的原因是：“不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。”

來源：上交所網(wǎng)站

此外，即使花了錢，這些專利也沒那么容易就能被聚和股份順利“吞下”。

2021年9月22日，帝科股份（300842．SZ）發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司涉及訴訟事項(xiàng)的公告。

其擬收購公司江蘇索特電子材料有限公司，就聚和股份新材料股份有限公司侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛，向江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院提起兩起訴訟并獲立案受理。

訴訟請(qǐng)求涉及賠償方面，江蘇索特要求判令聚和股份賠償上述兩起訴訟案件的經(jīng)濟(jì)損失人民幣合計(jì)1．98億元（每起案件9900萬元）。

同時(shí)，江蘇索特全資子公司Solar Paste，LLC就聚和股份、東方日升（300018．SZ）新能源股份有限公司及其美國子公司Risen Energy America， Inc．侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛向美國特拉華州聯(lián)邦地方法院提起訴訟并獲立案受理。

Solar Paste， LLC向法院的訴訟請(qǐng)求主要為：判決被告上述專利侵權(quán)行為；頒布永久禁制令，禁止被告進(jìn)一步的專利侵權(quán)行為；賠償Solar Paste， LLC損失（包括過去侵權(quán)損害賠償、惡意侵權(quán)三倍罰款、合理的律師費(fèi)用以及其他費(fèi)用等）。

聚和股份在招股書（上會(huì)稿）除披露這一事項(xiàng)外，也同時(shí)提到，已收到由國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局復(fù)審和無效審理部簽發(fā)的8份《無效宣告請(qǐng)求受理通知書》，江蘇索特作為無效宣告請(qǐng)求人向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提交了針對(duì)公司名下8項(xiàng)發(fā)明專利的無效宣告請(qǐng)求。

目前尚在審查過程中，存在一定的不確定性，若公司的相關(guān)專利被宣告無效，公司被宣告無效的專利或其權(quán)利要求中公開的技術(shù)要點(diǎn)存在被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手模仿的風(fēng)險(xiǎn)。

聚和股份在其招股書中強(qiáng)調(diào)，其收購三星SDI專利的同時(shí)，也受讓了三星SDI和杜邦之間的《專利許可協(xié)議》。

在這一關(guān)鍵問題上，曾有公開報(bào)道援引律師的分析稱，資產(chǎn)并購之后的專利授權(quán)與并購資產(chǎn)類型約定有關(guān)，原有許可不一定隨著專利收購而被繼承。

若這三起未決訴訟最終成立，制造的潛在侵權(quán)的導(dǎo)電漿料產(chǎn)品落入上述專利要求的保護(hù)范圍，上述兩起訴訟案件，可能形成或有負(fù)債。乃至在未來，僅國內(nèi)訴訟部分，聚和股份不僅面臨高達(dá)1．98億元的賠償，還會(huì)面臨停止制造、銷售侵權(quán)產(chǎn)品，無法繼續(xù)經(jīng)營的局面。

即便能按照聚和股份選擇的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第 2．1．2 條第（一）款的上市標(biāo)準(zhǔn)（“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣 10 億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣 5，000 萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣 1 億元�！� ）踉蹌闖關(guān)，也有上市后業(yè)績(jī)變臉的可能。

更直接的是，聚和股份2019－2021年的凈利潤分別為2．67億、1．24億、0．71億元。

這樣一來，若判決發(fā)生在2022年，聚和敗訴，以聚和股份凈利潤規(guī)模來看，不僅大部分凈利潤將被吞沒，持續(xù)經(jīng)營能力也存在重大不確定性。

因?yàn)楦鶕?jù)上交所發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》第13條（九），對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或收入實(shí)現(xiàn)有重大影響的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)存在重大糾紛或訴訟，已經(jīng)或者未來將對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，屬于影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的重要情形之一。

另一方面，近三年來，聚和股份一直向DOWA（DOWA ELECTRONICS MATERIALS CO．， LTD．同和電子材料株式會(huì)社，總部位于日本東京都千代田區(qū)）采購銀粉，DOWA的采購額占聚和股份銀粉采購總額比例超過80％。

聚和股份產(chǎn)業(yè)鏈話語權(quán)較弱，加之給客戶賬期較長，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額常年為負(fù)。

來源：聚和股份招股書